RSU et cotisations ONSS : la Cour de cassation clarifie les règles
8 octobre 2026
Les Restricted Stock Units, plus couramment appelées RSU, sont souvent utilisées par les groupes internationaux pour attirer et fidéliser leurs collaborateurs. Leur traitement en droit belge de la sécurité sociale faisait toutefois débat, notamment lorsque les RSU étaient attribuées directement par une société mère étrangère aux travailleurs d’une filiale belge.
Dans un arrêt du 29 juin 2026, la Cour de cassation a apporté une clarification importante : lorsqu’un avantage est accordé pour fidéliser les travailleurs, les encourager à poursuivre leurs efforts ou les inciter à travailler consciencieusement, il peut constituer une contrepartie du travail. Il relève alors de la notion de rémunération sur laquelle des cotisations de sécurité sociale sont dues.
Cette décision invite les employeurs belges appartenant à un groupe international à examiner attentivement leurs plans d’intéressement en actions. 🔎
Qu’est-ce qu’une RSU ?
Une Restricted Stock Unit correspond généralement à une promesse d’attribution d’actions à une date ultérieure. Le bénéficiaire ne reçoit donc pas nécessairement les actions dès l’octroi initial.
L’acquisition définitive des actions, appelée vesting, peut dépendre de différentes conditions, telles que :
- le maintien du travailleur au sein de l’entreprise pendant une période déterminée ;
- la réalisation d’objectifs individuels ou collectifs ;
- les performances de l’entreprise ou du groupe ;
- la survenance d’une date ou d’un événement prévu par le plan.
Ce type de rémunération est particulièrement répandu dans les groupes internationaux. Une société mère étrangère peut, par exemple, accorder des RSU aux cadres ou à certains travailleurs d’une filiale belge afin de les associer à la croissance du groupe et de favoriser leur fidélisation.
La question est alors de savoir si cet avantage doit être considéré comme une rémunération soumise aux cotisations ONSS en Belgique, même lorsqu’il est octroyé et financé par la société mère.
Quand un avantage constitue-t-il une rémunération ?
Les cotisations ordinaires de sécurité sociale sont calculées sur la rémunération du travailleur.
Selon les instructions administratives de l’ONSS, constitue notamment une rémunération tout avantage en espèces ou évaluable en argent accordé en contrepartie de prestations exécutées dans le cadre du contrat de travail. Peu importe, à cet égard, que l’avantage soit octroyé par l’employeur lui-même ou par un tiers.
La notion couvre également les avantages auxquels le travailleur a droit en raison de son engagement et qui sont directement ou indirectement à la charge de l’employeur.
Ces deux fondements ne doivent pas être confondus. Un avantage peut être qualifié de rémunération parce qu’il représente la contrepartie du travail, même si l’employeur belge n’en supporte pas directement le coût. Le fait que la société mère étrangère finance seule le plan ne suffit donc pas à écarter automatiquement l’assujettissement aux cotisations ONSS.
Quelle était la situation examinée par la Cour ?
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, une société mère avait mis en place un plan destiné notamment à certains membres de la direction et cadres du groupe. L’un des objectifs du plan consistait à lier les bénéficiaires à plus long terme à l’entreprise.
La société mère déterminait les modalités d’octroi, d’acquisition et de perte des RSU. Les filiales locales transmettaient cependant des informations et pouvaient suggérer des bénéficiaires en motivant leurs recommandations.
La cour du travail d’Anvers avait considéré que les RSU ne constituaient pas une rémunération. Elle avait notamment relevé que les employeurs belges n’avaient pris aucun engagement d’octroyer ces avantages, n’en supportaient pas le coût et ne prenaient pas eux-mêmes la décision finale.
La fidélisation est liée au travail
La Cour de cassation n’a pas suivi ce raisonnement.
Elle considère que les avantages destinés à fidéliser les travailleurs, à maintenir leur investissement professionnel ou à les encourager à travailler consciencieusement sont accordés en contrepartie du travail. Ils constituent dès lors une rémunération au sens du droit du travail.
La Cour a donc estimé que la décision de la cour du travail n’était pas légalement justifiée. Elle a cassé l’arrêt et renvoyé l’affaire devant la cour du travail de Bruxelles.
Cette précision procédurale est importante : la Cour de cassation a tranché un principe juridique, mais elle ne s’est pas prononcée elle-même sur tous les aspects pratiques du dossier, tels que le montant précis des cotisations ou la valorisation des avantages. Il ne faut donc pas résumer l’arrêt en affirmant que toutes les RSU sont automatiquement soumises aux cotisations sociales dans chaque situation.
L’intervention de la société mère ne protège pas la filiale
L’arrêt réduit néanmoins fortement la portée de certains arguments traditionnellement invoqués par les groupes internationaux.
L’absence de financement par l’employeur belge, l’autonomie formelle de la société mère ou l’absence de mention des RSU dans le contrat de travail belge ne permettent pas nécessairement d’exclure leur caractère rémunératoire.
L’objectif du plan et son lien réel avec l’activité professionnelle sont déterminants. Une attribution qui vise à conserver certains collaborateurs, à récompenser leur contribution ou à soutenir leur engagement présente un lien évident avec le travail, même si le dispositif est administré à l’étranger.
La participation de la filiale au processus de sélection, par exemple en proposant des noms ou en fournissant des évaluations, peut également renforcer ce lien.
Quelles conséquences pour l’employeur et le travailleur ?
Lorsque des RSU sont qualifiées de rémunération, elles peuvent entraîner le paiement de cotisations patronales ainsi que de cotisations personnelles.
Dans le secteur privé, le taux ordinaire des cotisations personnelles du travailleur s’élève à 13,07 % de la rémunération brute. Le coût global pour l’employeur dépend notamment de la catégorie du travailleur et des cotisations applicables.
Une discussion peut également apparaître concernant :
- le moment auquel l’avantage doit être déclaré ;
- sa méthode de valorisation ;
- le traitement des RSU octroyées au cours des années précédentes ;
- les éventuelles rectifications des déclarations DmfA ;
- les retenues pouvant encore être opérées auprès des travailleurs.
Une régularisation rétroactive par l’ONSS est donc un risque à prendre en considération, mais sa portée doit être évaluée dossier par dossier. Elle dépend notamment des faits, des périodes concernées et des règles applicables en matière de prescription.
Que doivent faire les employeurs concernés ?
Les entreprises belges dont les travailleurs participent à un plan international de RSU ont intérêt à effectuer rapidement un inventaire complet. ✅
Cet examen devrait notamment porter sur les documents du plan, les conditions de vesting, les objectifs poursuivis, le rôle de la filiale belge, les critères de sélection des bénéficiaires et les échanges d’informations avec la société mère.
Il convient également de vérifier la manière dont les avantages ont été traités dans les déclarations sociales et sur les fiches de paie. Cette analyse ne devrait pas se limiter au nom donné au plan : en matière de sécurité sociale, les modalités concrètes et l’objectif réel de l’avantage sont essentiels.
Conclusion
L’arrêt du 29 juin 2026 confirme qu’un plan de RSU organisé par une société mère étrangère peut générer des cotisations ONSS en Belgique. La filiale belge ne peut pas automatiquement écarter ce risque au seul motif qu’elle ne finance pas le plan ou ne décide pas formellement des attributions.
Lorsqu’un avantage vise à fidéliser les travailleurs et à soutenir leur engagement professionnel, il peut constituer une contrepartie du travail et donc une rémunération.
Chaque plan doit néanmoins faire l’objet d’une analyse individuelle. Vous proposez des RSU ou d’autres avantages en actions à vos travailleurs ? Contactez-nous pour examiner votre plan et ses conséquences sociales en Belgique.
Sources
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