RSU’s en RSZ-bijdragen: het Hof van Cassatie verduidelijkt de regels

In een arrest van 29 juni 2026 heeft het Hof van Cassatie een belangrijk principe verduidelijkt. Wanneer een voordeel wordt toegekend om werknemers aan de onderneming te binden, hen aan te moedigen zich te blijven inzetten of hen ertoe aan te zetten plichtsgetrouw te werken, kan het een tegenprestatie voor arbeid vormen. Het voordeel behoort dan tot het loon waarop socialezekerheidsbijdragen verschuldigd zijn.

Belgische werkgevers die deel uitmaken van een internationale groep doen er daarom goed aan hun aandelenplannen zorgvuldig te onderzoeken. 🔎

Wat is een RSU?

Een Restricted Stock Unit is doorgaans een belofte om op een later tijdstip aandelen toe te kennen. De begunstigde ontvangt de aandelen dus niet noodzakelijk onmiddellijk bij de eerste toekenning.

De definitieve verwerving, ook vesting genoemd, kan afhankelijk zijn van verschillende voorwaarden, zoals:

• gedurende een bepaalde periode in dienst blijven;
• individuele of collectieve doelstellingen behalen;
• bepaalde prestaties van de onderneming of de groep;
• het bereiken van een datum of gebeurtenis die in het plan is vastgelegd.

Deze vorm van vergoeding komt vooral voor binnen internationale groepen. Een buitenlandse moedervennootschap kan bijvoorbeeld RSU’s toekennen aan leidinggevenden of bepaalde werknemers van een Belgische dochter om hen te laten delen in de groei van de groep en hen langer aan de onderneming te binden.

De vraag is dan of dit voordeel in België als loon aan RSZ-bijdragen moet worden onderworpen, ook wanneer de moedervennootschap het toekent en financiert.

Wanneer vormt een voordeel loon?

De gewone socialezekerheidsbijdragen worden berekend op het loon van de werknemer.

Volgens de administratieve instructies van de RSZ omvat het loon onder meer ieder voordeel in geld of in geld waardeerbaar dat als tegenprestatie wordt toegekend voor arbeid die binnen de arbeidsovereenkomst wordt verricht. Daarbij is het niet doorslaggevend of de werkgever zelf dan wel een derde het voordeel toekent.

De loonnotie omvat eveneens voordelen waarop de werknemer wegens zijn dienstbetrekking recht heeft en die rechtstreeks of onrechtstreeks ten laste van de werkgever komen.

Deze twee grondslagen mogen niet met elkaar worden verward. Een voordeel kan loon zijn omdat het de tegenprestatie voor arbeid vormt, ook wanneer de Belgische werkgever de financiële last niet rechtstreeks draagt. Het feit dat uitsluitend de buitenlandse moedervennootschap het plan financiert, sluit RSZ-bijdragen dus niet automatisch uit.

Welke situatie onderzocht het Hof?

In de zaak voor het Hof van Cassatie had een moedervennootschap een plan ingevoerd voor onder meer bepaalde directie- en kaderleden van de groep. Een van de doelstellingen was de begunstigden op langere termijn aan de onderneming te binden.

De moedervennootschap bepaalde de voorwaarden voor de toekenning, verwerving en het verval van de RSU’s. De lokale dochtervennootschappen bezorgden wel informatie en konden potentiële begunstigden voorstellen, samen met de redenen voor hun aanbeveling.

Het arbeidshof van Antwerpen had geoordeeld dat de RSU’s geen loon vormden. Het hield daarbij onder meer rekening met het feit dat de Belgische werkgevers geen verbintenis tot toekenning waren aangegaan, de financiële kosten niet droegen en niet zelf de uiteindelijke beslissing namen.

Retentie houdt verband met de arbeid

Het Hof van Cassatie volgde die redenering niet.

Volgens het Hof zijn voordelen die bedoeld zijn om werknemers aan de onderneming te binden, hen gemotiveerd te houden of hen plichtsgetrouw te laten werken, toegekend als tegenprestatie voor arbeid. Zij vormen bijgevolg loon in arbeidsrechtelijke zin.

Het Hof oordeelde daarom dat de beslissing van het arbeidshof niet wettelijk verantwoord was. Het bestreden arrest werd vernietigd en de zaak werd naar het arbeidshof van Brussel verwezen.

Die procedurele nuance is belangrijk. Het Hof van Cassatie heeft een juridisch principe vastgesteld, maar heeft niet zelf over alle praktische aspecten van de zaak beslist, zoals het exacte bijdragebedrag of de waardering van het voordeel. Het arrest betekent dus niet dat iedere RSU in elke situatie automatisch aan socialezekerheidsbijdragen is onderworpen.

De tussenkomst van de moedervennootschap volstaat niet

Het arrest beperkt wel aanzienlijk de draagwijdte van bepaalde argumenten waarop internationale groepen zich vroeger beriepen.

Het feit dat de Belgische werkgever het plan niet financiert, dat de moedervennootschap formeel zelfstandig beslist of dat de Belgische arbeidsovereenkomst de RSU’s niet vermeldt, sluit het loonkarakter niet noodzakelijk uit.

Het doel van het plan en de werkelijke band met de professionele activiteit zijn doorslaggevend. Een toekenning die werknemers moet behouden, hun bijdrage beloont of hun inzet stimuleert, houdt duidelijk verband met hun arbeid, zelfs wanneer het plan vanuit het buitenland wordt beheerd.

Ook de betrokkenheid van de Belgische dochter bij de selectie, bijvoorbeeld door namen voor te stellen of evaluaties te bezorgen, kan die band versterken.

Wat zijn de gevolgen voor werkgever en werknemer?

Wanneer RSU’s als loon worden beschouwd, kunnen zowel werkgeversbijdragen als persoonlijke werknemersbijdragen verschuldigd zijn.

Voor werknemers in de privésector bedraagt het gewone tarief van de persoonlijke bijdrage 13,07% van het brutoloon. De totale werkgeverskost hangt onder meer af van de werknemerscategorie en de toepasselijke bijdragen.

Daarnaast kunnen vragen ontstaan over:

• het tijdstip waarop het voordeel moet worden aangegeven;
• de methode waarmee het voordeel wordt gewaardeerd;
• RSU’s die in vorige jaren werden toegekend;
• eventuele correcties van DmfA-aangiften;
• inhoudingen die nog bij werknemers kunnen worden verricht.

Een retroactieve regularisatie door de RSZ is daarom een risico waarmee rekening moet worden gehouden. De precieze gevolgen moeten evenwel per dossier worden beoordeeld, onder meer op basis van de feiten, de betrokken periodes en de toepasselijke verjaringsregels.

Welke stappen kunnen werkgevers nemen?

Belgische ondernemingen waarvan werknemers deelnemen aan een internationaal RSU-plan, maken best zo snel mogelijk een volledige inventaris op. ✅

Daarbij moeten onder meer de plandocumenten, de vestingvoorwaarden, de doelstellingen van het plan, de rol van de Belgische dochter, de selectiecriteria en de informatie-uitwisseling met de moedervennootschap worden onderzocht.

Daarnaast is het belangrijk na te gaan hoe de voordelen in de sociale aangiften en op de loonfiches zijn verwerkt. De analyse mag zich niet beperken tot de benaming van het plan. Voor de sociale zekerheid zijn vooral de concrete modaliteiten en het werkelijke doel van het voordeel van belang.

Conclusie

Het arrest van 29 juni 2026 bevestigt dat een RSU-plan van een buitenlandse moedervennootschap in België tot RSZ-bijdragen kan leiden. De Belgische dochter kan dat risico niet automatisch uitsluiten omdat zij het plan niet financiert of de toekenningen niet formeel beslist.

Wanneer een voordeel bedoeld is om werknemers te behouden en hun professionele inzet te ondersteunen, kan het een tegenprestatie voor arbeid en dus loon vormen.

Elk plan moet echter afzonderlijk worden onderzocht. Kent uw onderneming RSU’s of andere aandelenvoordelen toe aan werknemers? Neem contact met ons op om uw plan en de socialezekerheidsgevolgen ervan in België te laten analyseren.

Neem contact met ons op

Bronnen

• Hof van Cassatie, 29 juni 2026, S.24.0021.N
• Hof van Cassatie – officiële toelichting bij het arrest
• Administratieve instructies van de RSZ – loonbegrip
• Sociale zekerheid – soorten bijdragen