La réforme du droit des sociétés ! nouveautés !
29 avril 2019
La grande réforme du droit des sociétés prendra effet à partir du 1er mai 2019 !
L'idée principale de la réforme est de simplifier la réglementation applicable aux sociétés.
Salary Solution parcourt avec vous les points essentiels de la réforme.
Quels sont les grands changements ?
1. Seules 4 formes de sociétés subsistent contre 17 actuellement :
' la société à responsabilité limitée (SRL)' la société anonyme (SA)' la société coopérative (SC)' la société simple
Les sociétés dont la forme juridique disparaît (SCS ' société agricoles - ') doivent choisir une autre forme juridique.
A partir du 1er mai 2019, vous pouvez modifier vos statuts en ce sens.
Au plus tard le 1er janvier 2024, toutes les sociétés doivent avoir effectué la modification. Celles qui ne l'auront pas fait seront automatiquement converties.
Une fois le changement de statut effectué, nous vous invitons à communiquer la nouvelle forme à votre conseiller en gestion salariale afin de mettre à jour vos données dans notre programme salarial.
2. Plus besoin d'un capital de départ pour la SRL:
Dans la SRL (qui remplace la SPRL), le capital minimum de 18 550 euros n'est plus requis. Cependant, il faudra prévoir un capital de départ suffisant (soit sous forme d'apports propres ou de crédit).
Lors de la création de la société, il faudra élaborer un plan financier. Pour cette formalité, l'aide d'un comptable ou d'un réviseur d'entreprise est vivement conseillée.
Dans le but de protéger les créanciers, les bénéfices ne pourront être distribués qu'après un bilan et un contrôle des liquidités.
Les dirigeants pourront organiser eux-mêmes le transfert des actions à d'autres actionnaires et toutes les communications officielles pourront se faire par mail. Auparavant pour le transfert d'actions, il fallait l'accord préalable des associés.
3. La société anonyme pourra à présent être fondée par un actionnaire unique et il sera possible de nommer un seul administrateur (auparavant il en fallait 3).
4. Les ASBL et les fondations tomberont désormais sous le coup du code des sociétés
Il sera à présent possible pour les ASBL d'avoir des activités lucratives illimitées; ces dernières ne devront plus être accessoires comme auparavant.
L'attribution de bénéfices aux membres reste toutefois interdite. Les bénéfices doivent toujours être affectés à l'objectif désintéressé pour lequel l'ASBL a été fondée.
5. Les actions peuvent être assorties de plusieurs droits de vote :
La SA et la SRL pourront émettre des actions assorties de plusieurs droits de vote à condition que les statuts des sociétés existantes soient modifiés.
- Pour les sociétés cotées : une majorité des voix de 66% est nécessaire et les actions ne pourront être assorties que d'un maximum de 2 voix par action à condition d'être détenues par l'actionnaire pendant 2 années consécutives
- Pour les sociétés non cotées : une majorité des voix de 75% est exigée.
6. La responsabilité des administrateurs est limitée :
- En matière de faute légère accidentelle, la responsabilité des administrateurs dépendra de la taille de l'entreprise. Les limites sont fixées à minimum 125 000 euros et maximum 12 millions d'euros.
- Les fautes légères répétitives, les fautes graves et les intentions frauduleuses continueront à être punissables par la loi.
- L'idée est de privilégier les sanctions civiles plutôt que les sanctions pénales.
7. Législation applicable à la société
Actuellement, c'est la législation du pays de la direction opérationnelle qui s'applique et ce, même si le siège d'activité se trouve dans un autre pays (exemple : une entreprise fondée en Belgique mais essentiellement active en Allemagne tombait sous le coup de la loi allemande). C'est ce que l'on appelle la doctrine du siège réel.
Avec la réforme, les sociétés relèvent de la juridiction du pays où leur siège social est établi. Cela signifie que pour la société fondée en Belgique mais essentiellement active en Allemagne, c'est la législation belge qui sera applicable. Cette nouvelle règle ne vaut que pour le droit des sociétés et non le droit fiscal.
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